L'adoption du règlement SFDR[1] et du règlement Taxonomie s'accompagnait de plusieurs modifications à d'autres directives et règlements existants (MiFID II, OPCVM, AIFMD, Directive sur la distribution d'assurances). Il s'agissait en effet d’intégrer totalement les considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) à l'essentiel des activités courantes.
Désormais, les sociétés de gestion devront donc expliquer comment elles intègrent les risques de durabilité dans leurs procédures d'investissement et dans leurs fonds. De leur côté, les conseillers devront expliquer comment ils intègrent ces risques dans leur processus de conseil, et donc indiquer quels critères ils prennent en compte, et enfin demander à leurs clients si (et comment) ceux-ci veulent intégrer des critères de durabilité à leurs investissements.
Dès l'entrée en vigueur des RTS[2] relatives au niveau 2 du règlement SFDR, les sociétés de gestion et autres fournisseurs de produits devront préciser leur attitude à l'égard des principales incidences négatives (PAI) de leurs investissements sur la durabilité : tiendront-ils compte de ces incidences ? Si non, pourquoi ? Desquelles, et de quelle manière? Ils devront également, pour chacun de leurs fonds promouvant des caractéristiques environnementales ou sociales (fonds « Article 8 ») ou des objectifs d'investissement durable (fonds « Article 9 »), pré-remplir en détail des modèles d'information périodiques et précontractuels.
Et c'est là qu'intervient le modèle ESG européen (EET).
Tout comme les modèles européens déjà créés pour Solvency II, PRIIPs et MiFID, le modèle EET est une initiative non pas réglementaire, mais sectorielle : développée par le secteur, pour le secteur. Comme les modèles précédents (EMT, EPT...), leur utilisation n'est pas obligatoire ; ils ne manqueront pourtant pas de devenir le standard du secteur, les destinataires exigeant de les utiliser pour transmettre des données par voie électronique, et faciliter ainsi les échanges.
Que contient l'EET ?
Pour tout produit d'investissement (OPCVM, FIA, produit d'assurance-pension, produit d'investissement fondé sur l'assurance, portefeuille sous gestion, etc.) classé en « Article 8 » ou en « Article 9 », il sera obligatoire d'expliquer comment ce produit prend en compte (de manière obligatoire ou optionnelle) les principales incidences négatives (PAI ou PIN). Il y aura lieu de mentionner si sa politique d'investissement comprend des critères de filtrage excluant certains secteurs, certaines sociétés ou certaines activités.
Outre quelques champs propres à la France et à l'Allemagne, repris directement du modèle EMT, le modèle EET contient également une section relative aux contraintes de communication ESG au Royaume-Uni, mais il est encore trop tôt pour détailler ce point.
Qui doit compléter le modèle EET ? Et qui a besoin du résultat ?
L'éventail de produits et de prestataires relevant du champ d'application du SFDR est très large, et comprend notamment toutes sortes de fonds, de produits d'assurance-vie, de gestion sous mandat, etc. Tout comme les fournisseurs de ces produits, les conseillers financiers devront expliquer comment ils intègrent les risques de durabilité.
Autrement dit, les fournisseurs des produits d'investissement primaires (qui sont en contact direct avec les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés, avec les émetteurs souverains, ou avec les actifs immobiliers en portefeuille) devront fournir les renseignements relatifs aux PAI et aux approches de filtrage appliquées. Tout intervenant situé en aval dans la chaîne devra ensuite agréger les données pertinentes pour ses produits, et ainsi de suite, de sorte que le distributeur final dispose des informations nécessaires pour chacun des produits qu'il recommande à ses clients.
Chaque fournisseur de produits peut aussi utiliser les données du modèle EET pour compléter les modèles précontractuels et périodiques à intégrer au prospectus et au rapport annuel.
Tout cela étant dit, le champ d'application du modèle EET ne se limite pas au règlement SFDR et au règlement Taxonomie. Ainsi, dès le mois d'août 2022, les sociétés de gestion MiFID devront intégrer dans leurs critères d'adéquation les préférences ESG de leur clients ; vu le degré de détail requis, le modèle EET pourrait bien être la source idéale.
La date d'entrée en vigueur des normes techniques de réglementation (RTS) du SFDR vient d'être reportée, du 1er juillet 2022 au 1er janvier 2023. Cependant, nous ne croyons pas à un report de l'entrée en vigueur du modèle EET, même si, jusqu'à l'adoption définitive des RTS par la Commission européenne, il ne sera pas possible de le mettre en place intégralement. Après tout, s'il y a report, c'est en raison d’un délai supplémentaire réclamé par la Commission.
Pendant ce temps, les travaux de collecte et de dissémination dees données indispensables (et, le cas échéant, de calcul) se poursuivent
[1] Règlement européen sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers
[2] Normes techniques de réglementation
